M&Aの企業価値評価3つの方法｜DCF法・類似会社比較法・簿価純資産法の仕組みと使い分け

M&Aを検討する際に、最も気になるのは「自社にいくらの値段がつくのか」という点ではないでしょうか。企業価値評価（バリュエーション）は、M&Aの売買価格を決めるための出発点であり、交渉の基礎となる重要なプロセスです。

企業価値評価の方法は大きく3つのアプローチに分類されます。将来の収益力に基づくインカムアプローチ、類似企業との比較に基づくマーケットアプローチ、保有資産に基づくコストアプローチです。

本記事では、それぞれの代表的な手法であるDCF法、類似会社比較法、純資産法の仕組みと、中小企業のM&Aにおける使い分けを解説します。

3つの評価アプローチの概要

インカムアプローチ：DCF法

DCF法（Discounted Cash Flow法）は、企業が将来生み出すキャッシュフローを現在価値に割り引いて企業価値を算出する方法です。インカムアプローチの代表的な手法であり、理論的に最も精緻な評価方法とされています。

DCF法の算式は、将来のフリーキャッシュフロー（FCF）を割引率（WACC：加重平均資本コスト）で現在価値に換算し、その合計値を企業価値とするものです。通常は5〜10年分のFCFを個別に予測し、それ以降はターミナルバリュー（継続価値）として計算します。

DCF法のメリットは、企業固有の将来性を反映できる点です。成長が期待される企業であれば、将来のキャッシュフローが大きく評価されます。

一方、デメリットは、将来のキャッシュフローの予測に主観が入りやすい点です。特に中小企業では、過去の業績が安定していないケースや、事業計画の信頼性が担保しにくいケースがあり、DCF法の適用が難しい場合があります。

マーケットアプローチ：類似会社比較法

類似会社比較法（マルチプル法）は、評価対象企業と類似した上場企業の株価指標（マルチプル）を用いて、企業価値を推定する方法です。

代表的なマルチプルには、EV/EBITDA倍率（企業価値/営業利益+減価償却費）とPER（株価収益率）があります。例えば、同業の上場企業のEV/EBITDA倍率が7倍であれば、評価対象企業のEBITDAに7を掛けて企業価値の目安を算出します。

類似会社比較法のメリットは、市場の相場観を反映できる点と、計算が比較的シンプルな点です。デメリットは、類似した上場企業を見つけることが難しい場合がある点と、上場企業と非上場の中小企業では規模やリスクが大きく異なるため、そのまま適用すると過大評価になりやすい点です。

中小企業に適用する場合は、流動性ディスカウント（非上場であることによる割引、20〜40%程度）やサイズプレミアム（小規模であることによるリスク調整）を考慮する必要があります。

コストアプローチ：純資産法

純資産法は、BS（貸借対照表）の純資産額を基礎として企業価値を算出する方法です。コストアプローチの代表的な手法であり、中小企業のM&Aで最もよく使われている方法です。

簿価純資産法は、BSの帳簿上の純資産額をそのまま企業価値とする方法です。簡便ですが、資産の含み損益が反映されないため、実態と乖離するリスクがあります。

時価純資産法は、BSの資産・負債を時価に評価替えしたうえで、純資産額を算出する方法です。不動産の含み損益、回収不能な売掛金の減額、簿外債務の加算などを反映するため、簿価純資産法よりも正確な評価が得られます。

中小企業のM&Aでは、時価純資産法に営業権（のれん）を加算する方法が実務上のスタンダードです。営業権は営業利益の3〜5年分が目安とされることが多いですが、業種や事業の特性によって異なります。

中小企業のM&Aにおける評価実務

評価方法の使い分け

実務では、複数の評価方法を組み合わせて総合的に判断するのが一般的です。1つの方法だけに依拠すると、その方法の前提条件の影響を過度に受けるためです。

中小企業のM&Aでは、時価純資産＋営業権を主たる評価方法とし、DCF法や類似会社比較法を補完的に用いるケースが多いです。複数の方法で算出された評価額のレンジ（範囲）を示し、そのなかで売り手と買い手が交渉して最終的な売買価格を決定します。

のれんの評価と税務

M&Aにおいて、買収対価が時価純資産を超える部分はのれん（営業権）として認識されます。のれんは企業のブランド力、顧客基盤、技術力、人材などの無形の価値を反映しています。

税務上、株式譲渡の場合はのれんが独立して認識されることはありませんが、事業譲渡の場合はのれんが資産調整勘定として認識され、5年間で均等に償却（損金算入）されます（法人税法第62条の8）。

この税務上の償却メリットは、買い手にとって事業譲渡を選択するインセンティブとなります。売り手と買い手でスキーム（株式譲渡か事業譲渡か）の選択が税務に与える影響を検討することが重要です。

評価額に影響する要素

企業価値評価の結果は、いくつかの要素によって大きく変動します。

BSの状態が最も基本的な要素です。不良資産（回収不能な売掛金、含み損のある不動産、実態のない仮払金など）が多いと、時価純資産が低くなり、企業価値は下がります。M&A前にBS改善（不良資産の整理、簿外債務の解消）を行うことで、評価額の向上が期待できます。

収益力の安定性も重要です。過去数年間の営業利益が安定している企業は、将来のキャッシュフローの予測精度が高く、買い手にとってリスクが低いため、高い評価を得やすくなります。

経営者への依存度は中小企業特有の要素です。経営者個人の人脈や能力に事業が大きく依存している場合、経営者が退任した後の事業継続性に不安があるため、評価額が低くなる傾向があります。

まとめ

より詳しいバリュエーションの実務はバリュエーションガイドで、のれんの計算方法はのれんの計算と税務処理で解説しています。

企業価値評価やBS改善に関するご相談は、無料相談からご連絡ください。